廣州珠江鋼琴集團股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、廣州珠江鋼琴集團股份有限公司（以下簡稱珠江鋼琴或公司）于

2012 年 12 月 25 日召開的第二屆董事會第十八次會議審議通過《關于公司投資

惠州市力創五金制品有限公司的議案》，同意公司投資 707 萬元（人民幣，下同）

參股惠州市力創五金制品有限公司（以下簡稱力創五金）。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，本次投資不滿

公司最近一期經審計凈資產的 10%，無需提交股東大會審議。

2、公司與自然人黃旭初和何生輝于2012年12月25日在公司會議室簽署了《合

資合同》。

3、本次對外投資不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦

法》規定的重大資產重組。

二、合作方介紹

1、何生輝，出生于1964年，郵輪煨幸刀十余年，具有豐富的企業管理、

鑄造行業經驗，目前是佛山市三水源和鋼琴部件有限公司的控股股東、法定代表

人，何生輝持有力創五金80.77％股權。

2、黃旭初，出生于1965年，從事鑄造行業二十余年，具有豐富的企業管理、

鑄造行業經驗，目前是佛山市三水騰龍鋼琴配件有限公司的控股股東、法定代表

人，黃旭初持有力創五金19.23％股權。

三、投資標的的基本情況

1、出資方式：

珠江鋼琴和力創五金原股東三方同步對力創五金進行增資，其中珠江鋼琴以

現金方式出資707萬元，何生輝出資300萬元，黃旭初出資700萬元。

2、標的公司基本情況

（1）名稱：惠州市力創五金制品有限公司

（2）地址：惠州市博羅縣龍華鎮柳村村柳村小組大路下

（3）性質：有限責任公司

（4）成立時間：2011年1月25日

（5）注冊資本：650萬元

（6）法定代表人：黃旭初

（7）經營范圍：生產、加工、銷售：五金制品、塑膠制品、木制品、及鋼琴

配件；銷售：鋼材；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；

法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）

（8）增資前股權結構：何生輝出資525萬元，持80.77％股權；黃旭初出資125

萬元，持19.23％股權。

（9）增資后股權結構：何生輝出資825萬元，持有35%股權；黃旭初出資825

萬元，持有35%股權；珠江鋼琴出資707萬元，持有30%股權。

（10）財務狀況：截止到2012年10月底，力創五金資產總額為41，436，208.99

元，負債總額為38，146，984.11元，凈資產為3，289，224.88元、主營業務收入為

4，110，958.40元、凈利潤為-3，210，775.12元（力創五金自2012年7月開始試產，

此前尚處于建設期，未實質開展生產經營）。

四、對外投資合同的主要內容

1、珠江鋼琴本次增資以現金形式出資，增資707萬元，本合同簽署后30個工

作日內一次性出資完畢。黃旭初增資人民幣700萬元，何生輝增資人民幣300萬元。

本次增資完成后，力創五金的注冊資本及實收資本均增加至2357萬元。

2、本次增資完成后，非經珠江鋼琴同意，黃旭初和何生輝不得直接或間接

從事與公司產生競爭的業務，不得直接或間接投資于與公司產生競爭業務的企

業。

3、本次增資完成后，力創五金的有關章程與管理制度根據實際進行修改，

修改后的章程與制度應當符合作為上市公司參股公司的規范要求。

4、力創五金設立股東會，股東會是公司的最高權力機構，股東按出資比例

行使股東權利、享有股東權益。

5、力創五金設立董事會，董事會成員通過股東委派方式產生。董事會由3

人組成，珠江鋼琴委派1人，黃旭初和何生輝共同委派2人。董事會對公司股東會

負責，董事應當及時向委派的股東匯報公司的經營等重大事項。

6、本合同雙方或授權代表簽署即生效。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、促進產能結構調整，加強行業上游把控

隨著公司的快速發展，鋼琴產銷規模持續增長，高端化趨勢明顯。未來隨著

高端定制鋼琴業務的開展，對于鐵板的供應量和質量要求也在不斷的提高，目前

鐵板的供應已經不能匹配公司產能結構調整的需求，有必要通過實施本項目，加

大對供應單位的控制力度，保障公司所需鐵板按時按質供應。

2、提供技術保障，加強知識產權保護

珠江鋼琴是鋼琴產品及零部件國家和行業標準、鋼琴制造技能標準和培訓教

材主要起草單位，是國家創新型試點企業、中國樂器同行唯一一家擁有國家級

企業技術中心的高新技術企業，珠江鋼琴在鋼琴制造過程中所涉及的金屬、

木材、化工油漆粘膠劑等材料有多年深入研究經驗。在鋼琴及其配件的研發、制

造上具備雄厚的技術實力與各項專利，特別是公司未來發展的高端定制鋼琴的鐵

板將涉及一些新技術和要求，有必要進一步加強對加工單位的控制力，保障公司

自主知識產權。

3、本項目投資企業是公司鐵板供應商，項目規劃產能低于公司需求，而且

力創五金的產品由公司提供技術支持和質量監控，公司處于行業領先的技術實力

保障了力創五金的產品品質，因此不存在投資經營、技術和質量上的風險。

4、本次投資資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用，且金額較小，不

會影響公司目前的日常生產經營。

六、備查文件

1、廣州珠江鋼琴集團股份有限公司擬收購惠州市力創五金制品有限公司項

目可行性研究報告；

2、立信會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所出具的審計報告（信會師

粵報字[2012]第40513號穗注協報備號碼）；

3、北京中天衡平國際資產評估有限公司出具的《廣州珠江鋼琴集團股份有

限公司擬收購惠州市力創五金制品有限公司股權資產評估報告》（中天衡平評字

[2012]075 號）；

4、合資合同書；

5、第二屆董事會第十八次會議決議。

特此公告！

廣州珠江鋼琴集團股份有限公司

董事會

2012 年 12 月 25 日