近日，被稱為A股鋼琴第一股的珠江鋼琴在登陸中小板8天之后由于其董事長突然閃辭而陷于輿論漩渦，而此前更早被寄望于實現(xiàn)鋼琴第一股的海倫鋼琴亦于19日正式登陸創(chuàng)業(yè)板。

　　實際上，海倫鋼琴早在2010年的時候就已經(jīng)沖刺過中小板，只不過最終被否。而當時，海倫鋼琴鋼琴第一股的呼聲頗高，但是最終卻鎩羽而歸。

　　根據(jù)證監(jiān)會2010年8月25日晚間公告稱，原定于當年8月27日上會的海倫鋼琴取消審核的原因在于保薦機構(gòu)光大證券申請對發(fā)行人材料部分事項進行補充核查。

　　但是，這并不妨礙海倫鋼琴的卷土重來。今年1月12日，海倫鋼琴便已經(jīng)順利過會，這個時間甚至于早于今年2月22日才過會的珠江鋼琴。但最終，珠江鋼琴于5月29日登陸中小板，拔得鋼琴第一股的頭籌。

　　實際上，海倫鋼琴痛失鋼琴第一股的資本噱頭，與其兩次上會過程中所牽扯的諸多問題不無關(guān)系。　

　　痛失鋼琴第一股

　　海倫鋼琴招股資料顯示，2001年5月30日，自然人陳海倫、陳朝峰父子和美國AXL三名股東共同出資設(shè)立海倫有限（海倫鋼琴前身）。其中，美國AXL現(xiàn)金出資35萬美元，占股25.00%。

　　到了2008年5月份的時候，伴隨著海倫有限股份制改革的步伐，美國AXL將其所持有的海倫有限25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予四季香港，轉(zhuǎn)讓金額按七年前海倫有限組建時投資原值作價，即35萬美元。

　　對于海倫鋼琴登陸資本市場后即將獲得巨大溢價，美國AXL甘愿白白放棄？不論是資本市場還是媒體對此都表示懷疑。

　　對此，海倫鋼琴在第一次的招股說明書中解釋稱，陳海倫轉(zhuǎn)讓給海倫投資按原值作價，主要是海倫投資系陳海倫家族控制的企業(yè)，之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于同一控制下主體之間的交易，因而雙方約定按原出資額轉(zhuǎn)讓。

　　而對于美國AXL 轉(zhuǎn)讓給四季香港為按原值作價，海倫鋼琴給出的解釋是，主要在于海倫有限成立前，美國AXL與陳海倫家族已有多年的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，海倫有限設(shè)立時，需要引入外方股東，美國AXL為維護與陳海倫多年的商業(yè)伙伴關(guān)系，同意了本次參股。

　　但是，對于這些信息，海倫鋼琴在其在第二次招股說明書中并未有提到。

　　不過，海倫鋼琴在一份名為《關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見》中稱，出于美國AXL負責(zé)人劉艾倫與海倫有限彼時良好的私人關(guān)系，雙方在海倫有限設(shè)立時，達成了共識：海倫有限的日常經(jīng)營管理由陳海倫家族全權(quán)負責(zé)，美國AXL不承擔合資企業(yè)經(jīng)營虧損亦不分享收益，其投資在陳海倫認為條件成熟時退出。

　　盡管海倫鋼琴給出了美國AXL蹊蹺轉(zhuǎn)讓的解釋，但是如此不求回報的投資行為仍舊是令人難以信服。

　　與此同時，海輪股份成立之初的合法性也頗受質(zhì)疑。

　　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，中外合資企業(yè)的中方合資主體必須是公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織，自然人并不具有主體資格。

　　但實際上，陳海倫與陳朝峰父子在當時是以自然人身份注冊的，這點有悖于上述法規(guī)。

　　同樣值得質(zhì)疑的是，伴隨著美國AXL蹊蹺轉(zhuǎn)讓，上述不合法的情況也隨之被處理掉。

　　公開資料顯示，陳海倫將其所持海倫有限40%的股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓予其家族100%持有的海倫投資，陳朝峰以12.96元/1元出資額的價格將其所持海倫有限35%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予睿勇投資、同心管理、協(xié)力模具與云樂咨詢。

　　如此一來，海倫鋼琴的出身問題也被解決。但值得關(guān)注的是，同心管理、協(xié)力模具與云樂咨詢的受讓款中絕大多數(shù)借自各自股東，且直至海倫鋼琴提交招股資料，借款尚多數(shù)未償還。其中，同心管理向其股東借款約定不計收利息，協(xié)力模具與云樂咨詢按7.20%的單利年利率支付利息，借款期限皆至2013年年中。

　　對此，有分析人士認為，不排除上述機構(gòu)股東代持股份的可能性。

　　而以上種種疑問或許正是海倫鋼琴第一次上會時鎩羽而歸的誘因。

　　順利上市疑問仍存

　　時隔過了一年多之后，海倫鋼琴卷土重來，2011年12月海倫鋼琴開始了第二次上市申請。與首發(fā)相比，海倫鋼琴此次的保薦機構(gòu)換為安信證券，并由中小板轉(zhuǎn)投創(chuàng)業(yè)板。

　　到了今年1月12日的時候，海倫鋼琴順利過會，這個時間甚至于早于今年2月22日才過會的珠江鋼琴。

　　招股說明書顯示，海倫鋼琴此次發(fā)行1677萬股，申購價為21元每股，發(fā)行后總股本6699萬股，預(yù)計募集資金凈額達到3.5億人民幣，將主要用于鋼琴生產(chǎn)擴建項目、鋼琴機芯制造項目、鋼琴制造工程技術(shù)中心項目和其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)運營。

　　不難發(fā)現(xiàn)，海倫鋼琴再次上會申請比首發(fā)時的募集資金增加了40%，且募集資金的投資項目也由原來的一個變?yōu)樗膫€，其急于擴張之心可見一斑。

　　根據(jù)招股說明書中披露的信息，海倫鋼琴此次募集資金用于項目建成后，鋼琴的產(chǎn)能將增加近一倍。數(shù)據(jù)顯示，海倫鋼琴的鋼琴產(chǎn)能將新增17500架/年，其中立式鋼琴新增產(chǎn)能14000架/年，三角鋼琴新增產(chǎn)能3500架/年；2010年鋼琴產(chǎn)能為20000架，其中立式鋼琴為18500架，三角鋼琴為1500架。

　　對此，海倫鋼琴坦承，上市的主要目的是為了進一步拓展公司融資渠道，充分利用資本市場平臺提升公司品牌知名度和市場影響力。

　　不過，據(jù)流行鋼琴網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，海倫鋼琴在國內(nèi)的關(guān)注度僅為3.90%，相比之下，已經(jīng)上市的珠江鋼琴的關(guān)注度為25.34%。而值得玩味的是，海倫鋼琴的招股說明書顯示，其鋼琴的均價要高于珠江鋼琴。

　　并且，更為值得關(guān)注的一點在于，雖然海倫鋼琴于19日正式上市。但是根據(jù)此前媒體報道，海倫鋼琴所聘請的中介機構(gòu)國浩律師集團（杭州）事務(wù)所為了趕進度忙中出現(xiàn)問題《關(guān)于海倫鋼琴股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之補充法律意見書》（六）未有律師簽名及律所印鑒。

　　根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責(zé)人簽名并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章簽署日期的正式文本。同時，證監(jiān)會在《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》第三十條中進一步明確承辦律師、律師事務(wù)所負責(zé)人簽名及律師事務(wù)所蓋章為必須列明的基本內(nèi)容。

　　照此看來，國浩律師集團（杭州）事務(wù)所出具的這份補充法律意見書并未走完相關(guān)程序。而由此引發(fā)的問題在于，由于這份文件法律效力存在問題，海倫鋼琴申報的文件完整性存在問題。

　　因此，在《海倫鋼琴：國浩律師集團（杭州）事務(wù)所關(guān)于公司首發(fā)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市補充法律意見書（六）》這份文件缺乏法律效力的情況下，海倫鋼琴如何順利通過證監(jiān)會對其關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑，并且順利發(fā)行，這一點又成為海倫鋼琴上市路上的一個不解之謎。